企业并购重组中法律风险详解

时下 ,资本运营、资产重组成为新的热点 ,兼并、收购、合并、并购成为律师业务的一个重要板块。对中国律师而言，更多的是要理解什么是并购，知道并购业务在哪里以及如何找到并购业务。

一个专业律师在并购业务中应该大有作为。并购是市场经济资源配置最有效的手段，只要有市场经济，就会有并购；市场经济越发达，并购就会越来越多。

并购的实质是在市场经营中企业资源配置的最有效手段，是价值链的对接。并购在法律上是股权、资产转移的一种方式。并购有资产并购、股权并购两大类，从并购形式上，可以分成善意并购和恶意并购，横向并购和纵向并购，还有混合并购。

律师从事并购业务，首先把有关并购的法律，如公司法、合同法，以及各种商务经营的知识吃透。其次，作为一个好的并购律师，仅仅懂法律是不够的，还要懂财务，最起码对资产负债表很熟悉。再次还要懂经营，能看出企业的症结在哪里。最后，对经济的走势和大局得有所了解。

作为一个中国律师，未来在这一领域应该有非常好的发展空间。并购是律师职业规划中不得不考虑的方向，因为并购会变得越来越多。

并购业务主要分为三个方面内容：

包括目标公司的结构调查、主要合同的尽调、行政许可的尽调、债务尽调、资产尽调、劳动关系尽调、环保尽调、知识产权尽调、相关诉讼尽调等，这是律师的基本功。

尽调是非常重要的，一定要非常认真，亲自到位，亲眼看见。尽调怎么做、做到什么程度，做到没有纰漏，是需要一点功夫的。做尽调基本都有完整的流程，会细分到做知识产权尽调的就做知识产权，做劳动关系尽调的就做劳动关系。大的企业收购非常复杂，尽调是很费功夫的事情。

主要是交易结构的设计和合同的起草。上市公司，特别是跨国的并购，要进行交易结构的设计，有时候要通过两层架构、三层架构、多层架构才可以完成利益组合。

交易结构设计是比较费功夫的事。现在外国企业特别是外国PE基金来并购中国的一些公司，去香港、纽约或者是伦敦上市，就更复杂了。涉及原来的股东利益怎么到境外，境外的资金怎么进来，进来以后怎么实现新的利益组合，怎么体现到上市公司的股权上等等。

做交易的时候还要防范在整个合同执行过程中对方违约。怎么控制对方的违约。如果是跨国并购一个律师是做不完的，需要几个律师包括境外的律师，共同研究交易架构的设计。

并购往往是分几次、分几年付钱，有的还要通过一些担保防范交易中出现的漏洞。国外越来越多的交割是在律师事务所进行。交割这部分也可以收费，叫执行见证，就是合同执行的见证服务。

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